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发布时间 : 2018-10-23   文章来源 : 江苏   文章类型 : 原创

银监复〔2018218

 

中国银监会江苏监管局关于江苏交

控股集团财务有限公司修改章程的批

 

江苏交通控股集团财务有限公司:

《江苏交通控股集团财务有限公司关于修订公司章程的请示》(〔201869号)收悉。经审核,现批复如下:

同意你公司对《江苏交通控股集团财务有限公司章程》作如下修改:

一、第二条第二款修改为:公司经中国银行业监督管理委员会银监复〔2011594 号文批准成立,并取得金融许可证;公司在江苏省工商行政管理局注册登记,并领取营业执照,统一社会信用代码为91320000588434220N

二、第三条修改为:公司依法接受中国银行业监督管理机构(以下简称银行业监督管理机构)的监督管理。同时对《章程》此后涉及监管机构名称表述的全部修改为银行业监督管理机构

三、第二十七条修改为:各股东承诺:不将所持有的公司股权进行质押或设立信托。

四、第二十九条修改为:股东承担以下义务:

(一)遵守法律、行政法规、监管规定和本章程规定。

(二)依法对公司履行诚信义务,确保提交的股东资格资

料真实、完整、有效。

(三)按照法律、行政法规、出资协议和本章程规定,及时、足额缴纳其认缴的出资;除法律、行政法规规定的情形外,不得抽回其出资。

(四)公司股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权,法律法规等另有规定的除外。

(五)公司股东不得委托他人或接受其他股东委托持有公司股权。

(六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(七)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理。

(八)公司主要股东应当支持公司董事会制定合理的资本规划,使公司资本持续满足监管要求;当公司资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本。

主要股东应当以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺,并作为公司资本规划的一部分。

(九)公司出现流动性困难时,在公司有借款的股东应当立即归还到期借款,未到期的借款应立即提前偿还。

(十)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

(十一)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易,限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

(十二)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

五、第四十九条修改为:公司董事的任职资格须符合银行业监督管理机构有关非银行金融机构行政许可事项的规定,并经银行业监督管理机构核准。

同时对《章程》第四十九条之后涉及《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》表述的全部修改为银行业监督管理机构有关非银行金融机构行政许可事项

六、增加第六十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六十四条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事 

会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,报股东会批准。

第六十五条 监管部门对公司的监管意见及整改情况应当在董事会上予以通报。

第六十六条 公司应当兼顾股东、客户、员工和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战略和良好的价值准则,并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责制定并向股东会报告。

董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素,明确功能定位,突出差异化和特色化,不断提高公司金融服务能力。

第六十七条 董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断公司面临的主要风险,确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置公司面临的各种风险。

董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于公司风险状况的专题报告,对公司风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见。

第六十八条 公司应当建立健全对董事和监事的履职评价制度,明确董事和监事的履职标准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会负责对公司董事、高级管理人员和监事履职的综合评价,向监管部门和股东会报告最终评价结果。

原第六十三条变更为第六十九条。

七、原第六十四条修改为:第七十条 董事会会议至少每年召开4次,日期和地点由董事会自行或授权董事长决定,董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

原第六十五条变更为第七十一条,原第六十六、六十七条变更为第七十三、七十四条。

八、原第六十九条修改为:第七十二条 董事会会议可以现场或通讯方式召开。

公司利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项须召开现场会议审议表决。

董事会会议采用通讯方式召开的,表决方式与本章程第三十九条规定相同。

九、原第六十八条修改为:第七十五条 董事会会议应当由半数以上的董事出席时方可举行,每名董事有1票表决权。

十、增加第七十六条:董事会作出的决议事项须经全体董事过半数通过,但对本章程第七十二条规定的事项作出决议须经全体董事2/3 以上通过。

未列入董事会议题的事项,董事会会议不得对其进行表决,但全体董事过半数同意进行表决的除外。

董事会决议事项须经中国银行业监督管理机构审批的,须在中国银行业监督管理机构批准后方可生效。

原第七十条变更为第七十七条。

十一、第七章第四节修改为:第七章 第四节 董事会专门委员会

十二、原第七十一条修改为:第七十八条 董事会应根据监管部门的规定和实际管理需要成立战略委员会、审计委员会、风险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。

各专门委员会议事规则由董事会另行制定。

十三、删除原《章程》第七十二条:风险管理委员会由3名董事组成,每名委员有1票表决权。委员会设主任委员1 名,主任委员在委员内选举。风险管理委员会和主任委员由董事会批准。

十四、增加第七十九条:董事会专门委员会向董事会提供专业意见或建议。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流公司经营和风险状况。

十五、原第七十三条修改为:第八十条 董事会各专门委员会主要职责:

(一)战略委员会主要负责研究公司中长期发展战略;对战略实施过程进行监督和评估,并提出相关建议;根据经营环境的变化,提出战略调整建议等事项;

(二)审计委员会主要负责检查、监督和评价公司内部审计稽核工作,监督内部审计稽核制度的建立及其实施;审议审计稽核部门提交的年度工作报告,评价内部审计稽核工作的工作效果; 审核公司财务会计政策、信息及其披露,监督财务运营状况;审查公司内部控制制度及其执行情况;提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所等事项;

(三)风险管理委员会主要负责根据公司总体规划和经营目标,审议公司风险管理战略、风险管理政策、全面风险管理架构和内部控制流程,并对其实施情况及效果进行监督和评价,向董事会提出建议;监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作等方面的风险控制情况,提出完善风险管理和内部控制的意见;定期分析评价公司风险管理政策和全面风险管理状况,审议公司风险管理报告,研究改善公司风险管理的工作措施,向董事会提出建议等事项;

(四)薪酬与考核委员会主要负责审议公司酬和考核管理制度和政策;审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评;拟定董事和高级管理人员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议;对公司薪酬制度执行情况进行监督等事项。

十六、 删除原《章程》第七十四条:风险管理委员会议事规则:(一)会议根据业务需要不定期召开,每年至少召开2 次会议。会议由主任委员召集;(二)会议应由2/3 以上的委员出席方可举行;(三) 委员会作出的决议须经至少全体委员2/3 以上通过;(四)委员会会议在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席,会议所议事项应当做成记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。

十七、增加第八十一条:董事会各专门委员会委员应是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。其中:

审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。

风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

十八、 删除原《章程》第七十五条:风险管理委员会应当定期向董事会报告工作,形成工作报告,以备查阅。

十九、增加第八十二条:董事会及其各专门委员会可以聘请中介机构或专业人员为其提供专业咨询意见,费用由公司支付。

原第七十六条到一百零七条变更为第八十三到一百一十四条。

二十、原第一百零八条修改为:

第一百一十五条 公司应与母公司有效隔离风险,在人员、资产、财务、办公场所等方面保持独立性。

第一百一十六条 公司不得违规与集团内其他金融机构发生资产、负债业务。

原第一百零九到一百四十四条变更为一百一十七条到一百五十二条。

 

中国银监会江苏监管局

20181015


 

 

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