• 号:717804719/2017-07060
  • 主题分类:机构监管
  • 办文部门:大型银行部
  • 发文日期:2017-05-22
  • 公文名称:中国银监会关于中国银行修改公司章程的批复
  • 号:银监复[2017]168号
中国银行业监督管理委员会
银监复[2017]168号

中国银监会关于

中国银行修改公司章程的批复

中国银行:

   《中国银行关于修订公司章程的请示》(中银报〔2017〕28号)收悉。经审核,现批复如下:

   同意你行对《中国银行股份有限公司章程》作如下修改:

   一、第十六条全文修改为:“本行的普通股股份总额截至2015年12月31日为294,387,791,241股,优先股股份总额截至2015年12月31日为999,400,000股。本行股份采取有面值股票的形式,其中普通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。”

   二、第二十条全文修改为:“经国务院或国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股总数截至2015年12月31日为294,387,791,241股,成立时向发起人发行186,390,352,497股,约占本行截至2015年12月31日可发行的普通股总数的6331%;本行可以发行的优先股总数截至2015年12月31日为999,400,000股。”

   三、第二十一条第二款和第三款删除,原第四款相应变更为第二款,并修改为:“截至2015年12月31日,本行的股份结构为:普通股294,387,791,241股,其中发起人中央汇金投资有限责任公司持有188,461,533,607股,其他内资股股东持有22,303,981,239股,境外上市外资股股东持有83,622,276,395股;优先股999,400,000股。”

   四、第二十九条最后一款删除。

   五、第五十六条全文修改为:“本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求。”

   六、第五十八条第一款修改为:“本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚信义务,严格按照法律法规及本章程行使出资人权利,不得谋取不当利益,不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。”

   七、第六十条增加一款作为第一款:“本章程所称‘主要股东’是指能够直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之五以上股份以及对本行决策有重大影响的股东。”

   原第一款、第二款相应变更为第二款、第三款。

   八、第六十一条全文修改为:“本行不接受本行股票作为质押权标的。

   股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知董事会。

   拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之二以上股份的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,将不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东提名的董事应当回避。

   股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理、公司治理和信息披露等的需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息,如该等股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十,则其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权,其提名的董事在董事会上不能行使表决权,不计入出席董事会的人数。

   股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值的,不得将本行股权进行质押。”

   九、第六十二条全文修改为:“本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。”

   十、第六十三条全文修改为:“股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,不能行使表决权,不计入股东大会的法定人数,其提名的董事在董事会上不能行使表决权,不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。”

   十一、第七十条第一款修改为:“股东大会由董事会召集,董事长担任会议主席。董事长因故不能担任会议主席的,应当由副董事长担任会议主席;董事长和副董事长均不能担任会议主席的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。”

   十二、第一百零三条全文修改为:“董事、监事提名的方式和程序为:

   (一)持有或合并持有本行有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人以及非职工代表担任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向本行提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达本行。

   (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,提出董事候选人、非职工代表担任的监事候选人的建议名单;董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查,合格人选提交董事会审议。监事候选人的任职资格和条件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。

   (三)独立董事的提名应遵照本章程第一百三十五条之规定。外部监事的提名应遵照本章程第一百七十四条之规定。

   (四)董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。前述候选人的书面承诺以及有关候选人情况的其他书面材料,应在股东大会举行日期不少于七天前发给本行。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

   (五)本行给予有关提名人以及被提名人提交第(四)项所述之书面承诺及材料的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七天。

   (六)股东大会对每位董事、监事候选人逐一进行表决。

   (七)遇有临时增补董事、股东代表监事或外部监事的,由董事会、监事会、符合提名条件的股东提出,建议股东大会予以选举或更换。”

   十三、第一百三十二条第一款修改为:“本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务、并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事从境内外知名人士中选聘,应当具备较高的专业素质和良好信誉,且同时符合下列基本条件:……”

   十四、第一百三十六条增加第二款:“独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。”

   十五、第一百三十七条全文修改为:“独立董事任期三年。任期届满,可以连选连任独立董事,独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。”

   十六、第一百三十八条第一款第(四)项修改为:“独立董事应当独立地对董事会审议事项发表客观、公正的独立意见,并重点关注以下事项:

   1、重大关联交易的合法性和公允性;

   2、利润分配方案和利润分配政策的调整;

   3、高级管理人员的聘任和解聘;

   4、可能造成本行重大损失的事项;

   5、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项;

   6、外部审计师的聘任等。”

   十七、第一百四十四条全文修改为:“董事会应当制定内容完备的董事会议事规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容,并报股东大会审议通过后执行,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

   十八、第一百五十条全文修改为:“董事会每季度至少召开一次定期会议,由董事长召集,会议通知应于会议召开十四日以前、有关文件应在会议召开十日以前以书面形式送达全体董事和监事。”

   十九、第一百五十六条增加第(三)项:“资本补充方案;”

   原第(三)项至第(五)项相应变更为第(四)项至第(六)项。

   增加第(七)项:“财务重组;”

   原第(六)项至第(十一)项相应变更为第(八)项至第(十三)项。

   二十、第一百五十七条第一款修改为:“董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席。”

   二十一、第一百六十条第(三)项修改为:“会议议程及各项议案的提案方;”

   二十二、第一百六十四条第(一)项修改为:“审订风险管理战略、重大风险管理政策以及风险管理程序和制度,与管理层讨论风险管理程序与制度,并提出相关完善建议,确保风险管理政策、程序与制度在本行内部得到统一遵守;”

   第(五)项修改为:“审议本行风险管理状况及重检风险管理的程序与制度;定期听取本行管理层、职能部门、机构履行风险管理和内部控制职责情况的汇报并进行评估,同时提出改进要求;”

   增加第(七)项:“主动或根据董事会要求,就有关风险管理事项的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行评估;”

   原第(七)项相应变更为第(八)项。

   二十三、第一百六十六条第(七)项修改为:“审议、督促实施并监控本行的薪酬、激励政策,拟定董事和高级管理人员的薪酬分配方案及激励方案,并向董事会提出建议;确定高级管理人员考核的标准并进行考核,对董事履行职责的情况进行评价;”

   二十四、第一百六十八条增加第二款:“担任稽核委员会、关联交易控制委员会及风险政策委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。”

   二十五、第一百七十一条第(二)项修改为:“组织筹备并参加董事会会议和股东大会会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,并主动掌握董事会决议执行情况,回复董事有关会议程序及适用规则的问题;”

   增加第(三)项:“参加监事会会议及高级管理人员相关会议;”

   原第(三)项至第(九)项相应变更为第(四)项至第(十)项。

   增加第(十一)项:“组织协助本行董事进行相关法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的培训;”

   原第(十)项相应变更为第(十二)项,并修改为:“本章程所规定及董事会授权的其他职责。”

   二十六、第一百七十四条第一款、第二款修改为:“监事会应当由职工代表监事、外部监事和股东代表监事组成。监事会中本行职工代表监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。

   外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份百分之一以上的股东提名。

   本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务、并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事。除本章另有规定的外,本章程第十章关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定,适用于外部监事。”

   原第三款相应变更为第四款。

   二十七、第一百七十六条全文修改为:“监事每届任期三年,可连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生或更换,职工代表监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换。”

   二十八、第一百八十一条第一款增加第(一)项:“监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略;”

   原第一款第(一)项至第(七)项相应变更为第(二)项至第(八)项。

   原第(二)项修改为:“对本行董事、监事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对董事的选聘程序进行监督,对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;”

   增加第(九)项:“对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;提出监事的薪酬(或津贴)方案建议,并提交股东大会审议确定;”

   原第一款第(八)项至第(十一)项相应变更为第(十)项至第(十三)项。

   二十九、第一百八十五条全文修改为:“监事会会议每季度至少应当召开一次。”

   三十、第一百九十一条全文修改为:“监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免。

   股东代表监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。”

   三十一、第二百零八条全文修改为:“根据中国银行业监督管理委员会的有关规定,本行董事和高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。”

2017年5月22日

 

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