• 号:717804719/2017-07342
  • 主题分类:机构监管
  • 办文部门:大型银行部
  • 发文日期:2017-11-08
  • 公文名称:中国银监会关于农业银行修改公司章程的批复
  • 号:银监复[2017]349号
中国银行业监督管理委员会
银监复[2017]349号

中国银监会关于农业银行修改公司章程的批复

农业银行:

   《中国农业银行关于修订公司章程的请示》(农银发〔2017〕207号)收悉。经审核,现批复如下:

同意你行对《中国农业银行股份有限公司章程》作如下修改:

一、第二条全文修改为:“本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2009〕13号文批准,由原中国农业银行(始建于1951年)整体改建为股份有限公司,以发起方式设立,发起人为中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司。本行于2009年1月15日在国家工商行政管理总局变更登记,换领营业执照。本行统一社会信用代码为911100001000054748。”

二、第十二条全文修改为:“本章程所称高级管理人员,是指本行行长、副行长、执行董事、董事会秘书、首席风险官以及董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。”

三、增加第十三条:“根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。”

原第十三条至第五十六条相应变更为第十四条至第五十七

条。

四、第四十四条最后一款修改为:“本条规定不适用于本章第四十六条所述的情形。”

五、第四十六条第一款修改为:“下列行为不视为本章第四十四条禁止的行为:...”。

六、增加第六章“党组织(党委)”,该章包括第五十八条至第五十九条。其中,增加第五十八条:“在本行中,设立中国共产党中国农业银行股份有限公司委员会(以下简称‘党委’)。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。”

七、增加第五十九条:“党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:

(一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署;

(二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;

(三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作;

(四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任;

(五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展;

(六)党委职责范围内其他有关的重要事项。”

原第六章至第二十章相应变更为第七章至第二十一章,原第五十七条至第一百五十七条变更为第六十条至第一百六十条。

八、第六十五条第一款第(四)项修改为:“本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求;”。

九、第六十七条第二款修改为:“如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发行在外有表决权股份总数5%的股份(以下简称‘超出部分股份’),在获得国务院银行业监督管理机构的批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第六十二条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于:...”

最后一款修改为:“尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第六十二条第(一)项以及第(六)项规定的股东权利时不应受到任何限制。”

十、第六十九条第一款修改为:“股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。”

十一、第七十条全文修改为:“股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前需向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,将不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东提名的董事应当回避。

本行股东在完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。”

十二、第七十一条全文修改为:“股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,不能行使表决权,其持有的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数,其提名的董事在董事会上不能行使表决权。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。”

十三、第七十二条全文修改为:“股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值的,不得将本行股份进行质押。”

十四、第九十条第一款修改为:“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当全部外部监事一致同意时,有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。”

十五、第一百一十八条第一款修改为:“股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一普通股股份有一票表决权,优先股股份按照本章程第七十六条规定执行。”

增加第二款:“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

原第二款相应变更为第三款。

十六、第一百二十九条全文修改为:“本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。”

十七、第一百三十一条第二款第(一)项修改为:“在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购本行股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指本章程附则所定义的控股股东;”

第(二)项修改为:“在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式回购本行股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指与该协议有关的股东;”。

十八、第一百三十六条全文修改为:“董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指在本行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董事。独立董事指符合本章程第一百四十五条规定之人士,除独立董事外的非执行董事的任职条件应比照本章程第一百四十六条第(二)至(七)项的规定。”

十九、第一百三十八条第(一)项修改为:“董事候选人由董事会或者单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东以提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。”

增加第(二)项:“董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。”

原第(二)项至第(三)项相应变更为第(三)项至第(四)项。

增加第(五)项:“董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”

增加第(六)项:“股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。”

增加第(七)项:“遇有临时增补董事,由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。”

二十、第一百四十条第一款修改为:“董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计及合规管理委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。”

二十一、第一百四十八条增加一款作为最后一款:“独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。”

二十二、第一百五十一条第一款增加第(六)项:“外部审计师的聘任;”

原第(六)项至第(九)项相应变更为第(七)项至第(十)项。

二十三、第一百六十条第(三)项修改为:“决定本行发展战略(包括‘三农’业务发展战略、绿色信贷战略等);”

第(七)项修改为:“制订本行增加或者减少注册资本方案、财务重组方案;”

第(八)项修改为:“制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本补充方案;”

第(十九)项修改为:“制订董事薪酬办法,提交股东大会批准;”。

二十四、增加第一百六十一条:“董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。”

原第一百五十八条至第一百八十六条相应变更为第一百六十二条至第一百九十条。

二十五、第一百七十一条全文修改为:“定期董事会会议每季度至少应当召开一次。董事会应当于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。”

二十六、第一百七十五条第一款修改为:“董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。”

二十七、第一百七十七条第二款第(三)项修改为:“本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案;”

第(四)项修改为:“本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本补充方案;”。

二十八、第一百七十九条第(三)项修改为:“会议议程及各项议案的提案方;”。

二十九、第一百八十三条全文修改为:“本行董事会下设战略规划委员会、‘三农’金融/普惠金融发展委员会、提名与薪酬委员会、审计及合规管理委员会、风险管理委员会(下设关联交易控制委员会)、美国区域机构风险委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。”

三十、第一百八十四条第二款修改为:“各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于3人。战略规划委员会主席由董事长担任。提名与薪酬委员会、审计及合规管理委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数,且由独立董事担任主席。”

三十一、第一百八十六条第一款修改为:“‘三农’金融/普惠金融发展委员会主要职责为:...”

第一款增加第(七)项:“制定普惠金融业务发展规划,审议本行普惠金融政策、基本管理制度、年度经营计划和风险战略规划;”增加第(八)项:“监督本行普惠金融各项战略、政策、制度的落实,评估后向董事会提出建议;”

原第(七)项相应变更为第(九)项,并修改为:“审议与‘三农’业务、普惠金融相关的或董事会授权的其他事宜。”

三十二、第一百八十七条第(六)项修改为:“拟订董事和高级管理人员的薪酬办法,提交董事会审议;根据董事和高级管理人员的业绩考核,提出薪酬分配方案的建议,提交董事会审议;”。

三十三、第一百八十八条第一款修改为:“审计及合规管理委员会的主要职责为:...”

第一款增加第(九)项:“审议批准本行案件防控工作的总体政策,明确高级管理层相关职责及权限;”

增加第(十)项:“对本行案件防控工作进行有效审查和监督,审议相关工作报告,考核评估案件防控的工作有效性,推动案件防控管理体系建设;”

原第(九)项相应变更为第(十一)项。

三十四、第一百八十九条第(一)项修改为:“根据本行总体发展战略规划,审议本行风险管理战略规划、风险偏好、重大风险管理政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议;”

第(四)项修改为:“持续监督本行的风险管理体系,评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果,提出改善建议;”

增加第(五)项:“根据本行总体发展战略规划,审议本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标,并向董事会提出建议;监督、评价本行消费者权益保护工作,定期听取本行消费者权益保护工作开展情况的报告;”

原第(五)项相应变更为第(六)项。

三十五、增加第一百九十一条:“美国区域机构风险委员会的主要职责为:审议批准美国业务的风险管理政策并监督实施,审议在美机构内外部检查发现问题及整改情况的报告,以及董事会授权的其他事宜。风险管理委员会兼任美国区域机构风险委员会的职责。”

原第一百八十七条至第三百一十六条相应变更为第一百九十二条至第三百二十一条。

三十六、第二百零四条最后一款修改为:“职工监事由监事会、工会提名,由员工通过职工代表大会等民主程序从员工中选举产生、更换或罢免。”

三十七、第二百零六条第(一)项修改为:“股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东以提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。股东代表监事经本行股东大会选举产生。”

三十八、第二百一十七条第一款修改为:“本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由本行监事会履职尽职监督委员会比照独立董事的报酬和津贴拟订,经监事会通过后,报股东大会批准,并在本行年度报告中进行披露。”

三十九、第二百一十八条第一款修改为:“本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会负责。监事会由5至9名监事组成,监事会的具体人数由股东大会确定。其中,职工监事、外部监事的比例均不得低于三分之一。”

四十、第二百二十一条增加第(四)项:“制订监事的薪酬和津贴分配方案,提交股东大会审议;”

原第(四)项至第(九)项相应变更为第(五)项至第(十)项;

增加第(十一)项:“监督外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性,聘用条款和酬金的公允性,以及外部审计工作的独立性和有效性;”

原第(十)项相应变更为第(十二)项。

四十一、第二百二十三条增加第(六)项:“提出监事薪酬和津贴分配方案的建议,提交监事会审议;”

原第(六)项至第(七)项相应变更为第(七)项至第(八)项。

四十二、第二百二十四条增加第(七)项:“监督外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性,聘用条款和酬金的公允性,以及外部审计工作的独立性和有效性,并向监事会提出建议;”

原第(七)项相应变更为第(八)项。

四十三、第二百五十二条第一款修改为:“本行违反第二百五十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本行执行,但下列情况除外:...”。

四十四、第二百六十一条第一款修改为:“董事的薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订,经董事会通过后报股东大会批准。”

增加第二款:“监事的薪酬和津贴分配方案由监事会下设的履职尽职监督委员会拟订,经监事会通过后报股东大会批准。”

原第二款相应变更为第三款。

四十五、第三百一十八条增加第(四)项:“主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。”

原第(四)项至第(五)项相应变更为第(五)项至第(六)项。

 

                                   2017年11月8日

 

 

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