• 号:717804719/2017-07343
  • 主题分类:机构监管
  • 办文部门:大型银行部
  • 发文日期:2017-11-27
  • 公文名称:中国银监会关于中国银行修改公司章程的批复
  • 号:银监复[2017]367号
中国银行业监督管理委员会
银监复[2017]367号

 

中国银监会关于中国银行修改公司章程的批复

中国银行:

《中国银行关于修订公司章程的请示》(中银报〔2017〕419号)收悉。经审核,现批复如下:

同意你行对《中国银行股份有限公司章程》作如下修改:

一、第二条第一款修改为:“本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2004〕123号文批准由原中国银行(始建于1912年)改制为股份制有限公司,于2004年8月26日以发起方式设立,并于2004年8月26日在国家工商行政管理总局变更登记,换发营业执照。本行现持有统一社会信用代码为911000001000013428的营业执照。”

二、增加第六条:“根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。”

 原第六条至第六十四条相应变更为第七条至第六十五条。

三、第十条全文修改为:“本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、总审计师及经本行董事会任命的其他高级管理人员,高级管理人员的任职资格应符合有关监管机构的相关规定。”

四、第三十五条最后一款修改为:“本条规定不适用于第三十七条所述的情形。”

五、第三十七条第一款修改为:“下列行为不视为第三十五条禁止的行为:……”。

六、第四十四条第一款修改为:“除本章程第二十六条所述情况外,所有股本已缴清的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:……”。

七、第六十五条第二款修改为:“如果股东在未取得中国银行业监督管理委员会的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称‘超出部分股份’),在获得中国银行业监督管理委员会批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括(但不限于):……”。

    最后一款修改为:“尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第(一)项以及第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。”

八、增加第八章“党组织(党委)”,该章包括第六十六条至第六十七条。其中,增加第六十六条:“在本行中,设立中国共产党中国银行股份有限公司委员会(以下简称‘党委’)。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。”

九、增加第六十七条:“党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:

(一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。

(二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

(三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

(五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展。

(六)党委职责范围内其他有关的重要事项。”

原第八章至第二十一章相应变更为第九章至第二十二章,原第六十五条至第一百四十二条相应变更为第六十八条至第一百四十五条。

十、第九十三条最后一款修改为:“股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”

十一、第九十八条第二款修改为:“本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股在表决权恢复后,每一优先股股东有权按照约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权。初始模拟转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价。模拟转股价格的调整机制与本章程第十六条规定的优先股强制转股价格的调整机制一致。优先股表决权恢复至本行全额支付当年股息。”

十二、第一百零六条第(三)项修改为:“独立董事的提名应遵照本章程第一百三十八条之规定。外部监事的提名应遵照本章程第一百七十八条之规定。”

十三、第一百一十八条第一款修改为:“本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十条至一百二十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。”

十四、第一百二十条第二款第(一)项修改为:“在本行按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指本章程所定义的控股股东;”

第(二)项修改为:“在本行按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,‘有利害关系的股东’是指与该协议有关的股东;”。

十五、第一百二十五条第一款修改为:“本行董事为自然人,由股东大会选举产生或更换。董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事,非执行董事包括独立董事。执行董事指在本行担任行长、副行长及其他管理职务的董事;非执行董事指不在本行担任行长、副行长及其他管理职务的董事;独立董事指符合本章程第一百三十五条规定之人士。”

十六、第一百三十四条第二款修改为:“除本节另有规定,对独立董事适用本章第一节以及第十五章有关董事的资格和义务的规定。”

十七、第一百四十五条第(十)项修改为:“聘任或者解聘本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席;根据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员;根据审计委员会的提名,聘任或者解聘本行总审计师,并决定其报酬和奖惩事项;根据人事和薪酬委员会的提名聘任或解聘专业委员会委员;”。

十八、增加第一百四十六条:“董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。”

原第一百四十三条至第二百八十四条相应变更为第一百四十七条至第二百八十八条。

十九、第一百五十六条全文修改为:“董事会召开董事会临时会议的通知以本章程第二百五十五条所规定的方式发出(第二百五十五条第(四)项除外);会议通知及有关文件应于会议召开前合理时间送达各董事。”

二十、第一百五十九条最后一款修改为:“除本章程第一百六十条规定外,书面决议须由当时有权接收董事会会议通知的过半数董事或其委托的其他董事签署方为合法、有效。由董事或其委托的其他董事签署的确认该书面决议的书面通知视为其在该书面决议上的签署。该书面决议可由数份文件构成,每份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电报、传真、电传或其他电子方式发送的决议,视为已由其签署。”

二十一、第一百六十六条全文修改为:“本行董事会下设立专业委员会,根据董事会的授权,协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责,专业委员会成员由董事组成,各委员会成员不少于三人。审计委员会、人事和薪酬委员会以及关联交易控制委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专业委员会议事规则。”

二十二、第一百六十九条第一款修改为:“董事会审计委员会主要职责为:……”

第一款第(二)项修改为:“审查外部审计师的年度审计报告、经审计的本行年度财务报告、管理层的讨论和分析以及其他中期财务报告;就经审计的本行年度财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议;审阅外部审计师就本行的财务管理和控制程序提出的建议;与外部审计师讨论本行适用会计准则及准备财务报告方面的重大事项与问题;审查外部审计师的年度审计计划和工作范围;审查重大会计和审计政策以及重要审计规则;审核本行财务信息的披露情况;”

第(三)项修改为:“审核批准审计章程和审计部门的组织结构;审查审计部门的年度工作计划和工作范围;审批审计部门的年度预算,确保审计工作的独立性;对审计部门的工作效果进行评价;”

第(四)项修改为:“向董事会提议任命总审计师,需要时提请董事会解聘并更换总审计师,总审计师应直接向审计委员会报告;审查总审计师的任职资格、绩效考核及其独立性,批准其报酬;审核批准聘任或解聘审计部门负责人;审计部门的负责人应向总审计师报告并由总审计师负责其绩效考核,考核结果应报审计委员会审阅;”

第(五)项修改为:“监督本行内部控制事宜;审查审计部门向管理层提交的审计报告的重要发现以及管理层的有关回应;审查管理层关于内部控制及财务报告方面的设计或执行中存在的重大不足或缺陷;与总审计师、外部审计师讨论本行内部控制制度的不足以及其他针对本行内部控制的重大不足实施的专项审计措施;审查欺诈案件;”。

二十三、第一百七十条第(五)项修改为:“对根据本章程有关规定提名的董事候选人以及独立董事候选人的任职资格和条件进行初步审查,并将合格人选提交董事会审议;根据筛选标准及提名程序,对本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步审查;对行长提名的本行副行长、行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员候选人进行初步审查;对审计委员会提名的本行总审计师候选人进行初步审查;就上述初步审查的结果向董事会提出建议;”。

二十四、第一百七十二条最后一款修改为:“担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险政策委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。”

二十五、第一百七十八条第三款修改为:“本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务、并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事。除本章另有规定的外,本章程第十一章关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定,适用于外部监事。”

二十六、第一百八十二条全文修改为:“监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第十一章有关董事辞职的规定,适用于监事。”

二十七、第一百八十六条最后一款修改为:“本行内部审计部门对本行内部职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。”

二十八、第二百零六条第(十一)项修改为:“聘任或者解聘本行内部各职能部门及分支机构负责人,但聘任或者解聘本行审计部门负责人的,须经本行董事会审计委员会审议通过;”。

二十九、第二百二十条全文修改为:“本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。”

三十、第二百六十九条第(四)项表述中的“第二百六十七条”修改为“第二百七十一条”。

 

 

                               2017年11月27日

 

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